Moitteenvaraisuus ja mitättömyys

Yhtiökokouksessa onnistuminen on tärkeää. Menettelyvirhe yhtiökokouksessa voi johtaa päätöksen moitteenvaraisuuteen tai mitättömyyteen.

Moitteenvaraisuus

Yhtiökokouksen päätös on moitteenvarainen, jos:

• asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia asunto-osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen tai
• päätös on muuten asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Moitteenvaraisuutta arvioitaessa merkityksellistä on päätöksen virheellisyys. Virhe voi johtua esimerkiksi menettelyvirheestä, jossa esteellinen osakas on osallistunut äänestykseen ja päätöksen lopputulos on tämän vuoksi väärä.

Moiteoikeus on osakkeenomistajalla. Moittiminen edellyttää moitekanteen nostamista käräjäoikeudessa kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouspäätöksen tekemisestä. Jos kannetta ei nosteta määräajassa, virhe korjaantuu.

Yhtiökokouksessa tehtyä virheellistä päätöstä ei saa laittaa täytäntöön. Jos yhtiökokouksessa on tehty moitteenvarainen päätös, voidaan yhtiökokous kutsua koolle päättämään asiasta uudestaan oikeassa järjestyksessä. Joissakin tilanteissa on riittävää, että päätös laitetaan täytäntöön vasta moiteajan kuluttua umpeen, kun on käynyt ilmi, ettei kukaan ole päätöstä moittinut.

Mitättömyys

Olennainen menettelyvirhe voi johtaa myös päätöksen mitättömyyteen. Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:

• kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu
• päätökseen vaaditaan osakkeenomistajan suostumus, mutta sitä ei ole saatu
• päätös on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siihen ole saatu osakkeenomistajan suostumusta taikka
• päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Osakas, hallitus, hallituksen jäsen tai isännöitsijä voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan yhtiökokouksen päätöksen vahvistamiseksi mitättömäksi. Laissa ei ole säädetty mitättömien päätösten osalta määräaikaa kanteen nostamiselle.

Jos yhtiökokouksessa on tehty mitätön päätös, tulisi yhtiökokous kutsua uudelleen koolle päättämään asiasta uudestaan oikeassa järjestyksessä.