Yhtiökokouskutsun myöhästyminen

8.5.2017

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Lain mukaan yhtiökokouskutsu tulee lähettää viimeistään kahta viikkoa ja aikaisintaan kahta kuukautta ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan vapaasti määrätä kokouskutsun lähettämisajasta lain raamien sisällä. Milloin kokouskutsua koskevia säännöksiä ja määräyksiä on olennaisella tavalla laiminlyöty, kun kokouskutsu lähetetään myöhässä?

On selvää, että jos yhtiökokouskutsuja ei ole lainkaan toimitettu osakkeenomistajille, ovat kaikki yhtiökokouksen päätökset olemattomia. Tämä tarkoittaa sitä, että minkäänlaisia yhtiökokouksen päätöksiä ei ole missään vaiheessa edes syntynyt.

Jos yhtiökokouskutsut lähetetään myöhässä, ei kyse välttämättä ole olennaisesta virheestä, joka aiheuttaisi kokouksessa tehtyjen päätösten mitättömyyden. Jos kutsut lähetetään vasta muutamaa päivää ennen kokousta, on melko todennäköistä, että kokouksessa tehdyt päätökset voidaan todeta mitättömiksi. Sen sijaan parin päivän myöhästyminen yhtiökokouskutsun lähettämisessä ei välttämättä aiheuta kokouksessa tehtyjen päätösten mitättömyyttä, vaan ainoastaan moitteenvaraisuuden.

Moitteenvarainen päätös tulee päteväksi, jos sitä ei moitita käräjäoikeudessa nostettavalla moitekanteella kolmen kuukauden moiteajan sisällä. Kolmen kuukauden moiteaika ei koske mitättömiä päätöksiä. Päätöksen mitättömyyskin saattaa korjaantua, jos siihen ei vedota kohtuullisessa ajassa. Olemattomat päätökset eivät luonnollisesti voi korjaantua, sillä niitä ei juridisessa mielessä ole koskaan tehtykään.

Jos yhtiö lähettää kutsut myöhässä, ottaa se riskin siitä, että kokouksen tekemät päätökset saatetaan todeta mitättömiksi tai pätemättömiksi. Viime kädessä tuomioistuin ratkaisee tapauskohtaisen tulkinnan perusteella yhtiökokouksen päätöksen mitättömyyden ja pätemättömyyden.

Kirjoittaja on Kiinteistöliiton lakimies.