Ennakkotoimia asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutosprosessiin

10.12.2024

Marraskuussa hyväksyttiin valtioneuvoston asetus (630/2024), jonka voimaantulo tulee tarkoittamaan velvollisuutta tiettyihin ennakkotoimiin yhtiöjärjestystä muutettaessa. Muutos tulee voimaan pika-aikataululla jo 15.1.2025. Jos yhtiössä tällä hetkellä valmistellaan yhtiöjärjestyksen muutosta, käytännössä asetus on syytä huomioida jo nyt.

Kaikkiin yhtiöjärjestysmuutoksiin asetuksella ei kuitenkaan ole vaikutusta. Asetus on huomioitava silloin, kun muutos vaikuttaa yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmään. Huoneistoselitelmää eli huoneistoluetteloa muuttaa esimerkiksi ison asunnon jakaminen kahdeksi asunnoksi, asuntojen yhdistäminen tai vaikkapa liikehuoneiston muuttaminen asunnoksi.

Huoneistoselitelmään vaikuttavissa yhtiöjärjestysmuutoksissa edellytetään jatkossa, että kyseisen osakeryhmän osalta on haettu sähköistä omistajamerkintää Maanmittauslaitokselta. Eli jos osakeryhmästä on vielä olemassa paperinen osakekirja, on osakkaan ensin haettava omistuksensa kirjaamista sähköisen omistajarekisteriin ja odotettava, että kirjaamishakemus ehditään ratkaista, ennen kuin kyseisen huoneiston käyttötarkoitusmuutosta tai vaikkapa jakamista voidaan käsitellä yhtiökokouksessa. Samalla hakiessaan omistuksensa kirjaamista osakkaan on toimitettava paperinen osakekirja Maanmittauslaitokselle mitätöitäväksi. Maanmittauslaitos priorisoi yhtiöjärjestysmuutokseen liittyviä hakemuksia, ja keskimääräinen käsittelyaika omistusoikeuden rekisteröinnissä on tällä hetkellä 5–7 päivää. Hakemuksessa tai sen saatteessa osakkaan kannattaa siis pyytää hakemuksen käsittelyä kiireellisenä yhtiöjärjestysmuutoksen vuoksi.

Ennalta, eli myös tältä osin jo ennen yhtiökokousta, pitää lisäksi varmistua siitä, että yhtiöjärjestysmuutoksen rekisteröinnin jälkeen omistajan kirjaaminen tai muu osakehuoneiston osalta tehtävä merkintä pystytään Maanmittauslaitoksessa tekemään. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiöjärjestyksen muutosta varten on hankittava tarvittavat suostumukset etukäteen.

Suostumukset tulee hankkia niiltä osakehuoneistorekisteriin kirjatuilta ja merkityiltä oikeudenhaltijoilta, joiden oikeuksiin yhtiöjärjestysmuutos liittyy. Aloite huoneiston käyttötarkoituksen muuttamiseen, huoneistojen yhdistämiseen tai jakamiseen tulee käytännössä osakkaalta, ja osakas vastaa siitä, että hankkii yhtiöjärjestysmuutoksen edellyttämät suostumukset. Yhtiön on kuitenkin valvottava, että tarvittavat suostumukset on hankittu, ennen kuin yhtiökokous voidaan kutsua koolle.

Yhtiöllä on oltava selvitys tarvittavien suostumusten olemassaolosta viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Selvityksestä on käytävä ilmi, että yhtiöjärjestyksen muutosta varten on hankittu huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 8 a §:ssä tarkoitettua kirjaamista tai merkintää varten tarvittavat osakehuoneistorekisteriin kirjattujen ja merkittyjen oikeudenhaltijoiden suostumukset. Kun yhtiö hakee yhtiöjärjestysmuutoksen rekisteröintiä, yhtiön johdon on annettava PRH:lle vakuutus siitä, että tarvittavat oikeudenhaltijoiden suostumukset on hankittu.

Se, keiden kaikkien suostumusten hankkimista edellytetään, riippuu tilanteesta. Kyse voi olla osakehuoneistorekisteriin kirjatun osakkeenomistajan suostumuksesta tai, silloin, kun muutoksen kohteena olevaan osakeryhmään kohdistuu panttaus, pantinsaajan suostumuksesta. Osakkeeseen tai sen tuottamaan hallintaoikeuteen kohdistuvan osakehuoneistorekisteriin merkityn rajoituksen osalta kyse voi olla rekisteriin oikeudenhaltijaksi merkityn suostumuksesta.

Jos yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröintiä hakee PRH:lta 15.1.2025 tai sen jälkeen, lähtökohtana on, että asetus on tullut huomioida yhtiöjärjestysmuutosta tehtäessä. Osakehuoneistorekisteriin kirjatun tai merkityn oikeudenhaltijan oikeutta loukkaava päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on tehoton. Tarvittaessa oikeudenhaltija, joka ei ole antanut suostumusta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, voi nostaa yhtiötä vastaan kanteen päätöksen tehottomuuden vahvistamiseksi.

Ihan kaikkia huoneistoselitelmään vaikuttavia yhtiöjärjestysmuutoksia asetus ei koske. Pinta-alojen tarkistusmittaukset, huoneiston huoneiden lukumäärän muutokset ja purkava uusrakentaminen on rajattu soveltamisalan ulkopuolelle. Toisin sanoen, vaikka nekin kaikki vaikuttavat huoneistoselitelmään, niiden osalta asetuksen voimaantulo ei muuta menettelyä yhtiöjärjestyksiä muutettaessa.

Lopuksi – lyhyessä blogissa muutosta ei pysty tyhjentävästi käsittelemään. Tarkoituksena oli ensisijaisesti kiinnittää kaikkien huomiota siihen, että menettely yhtiöjärjestyksiä muutettaessa on nyt pika-aikataululla muuttumassa.