Vastaako uusi hallituksen jäsen vanhoista päätöksistä?

25.2.2021

Kevään yhtiökokoussesonki on jo aivan kulman takana. Monien taloyhtiöiden hallituksiin valitaan tulevana keväänä uusia hallituksen jäseniä, joita voi askarruttaa monen muun asian ohella myös hallituksen vastuukysymykset. Yksi kysymyksistä on esimerkiksi se, vastaako uusi hallituksen jäsen myös aiempien hallitusten päätöksistä?

Mihin hallituksen jäsenen vastuu perustuu? Asunto-osakeyhtiölaissa on omat säännöksensä hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta koskien. Lain mukaan hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Hallituksen jäsenen on myös korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Mikäli käsillä olisi tilanne, että hallitus olisi aiheuttanut toiminnallaan vahinkoa esimerkiksi taloyhtiölle, on vastuutahona ne henkilöt, jotka hallitukseen on valittu ja joiden toimikaudella vastuun perustava ja virheellinen toimi tai laiminlyönti on tapahtunut. Jokaisen hallituksen jäsenen osalta vahingonkorvausvastuuta arvioidaan vielä erikseen. Kaikki hallituksen jäsenet eivät näin ollen ole automaattisesti korvausvastuussa hallituksen virheellisestä päätöksestä. Vastuussa ovat lähtökohtaiesesti vain ne, jotka ovat kannattaneet virheellistä päätöstä. Vastaan äänestäneet tai poissa olleet hallituksen jäsenet eivät siten ole lähtökohtaisesti vastuussa virheellisistä päätöksistä.

Mitä tämä tarkoittaa uusien hallituksen jäsenien näkökulmasta? Koska uusi hallituksen jäsen ei ole ollut hallituksessa silloin kun esimerkiksi edellinen hallitus on tehnyt virheellisen päätöksen, ei uusi hallituksen jäsen vastaa tällaisesta vanhan hallituksen päätöksestä. Uusi hallituksen jäsen kantaa aiemmin selostetun mukaisesti vastuun vain niistä päätöksistä, jotka on tehty hänen oman hallituskautensa aikana. Se täytyy kuitenkin muistaa, että uusi hallituksen jäsen voi kuitenkin joutua vastuuseen edellisen hallituksen virheellisestä päätöksestä, mikäli on oman hallituskautensa aikana mukana panemassa täytäntöön tällaista virheellistä päätöstä. Tällöinhän hän toimii itsekin huolimattomasti.