Kauppakirjaan merkitty valtuutus ja sen huomioiminen yhtiökokouksen pöytäkirjaa laadittaessa

23.9.2025

Yhtiökokouksesta on laadittava pöytäkirja, johon on merkittävä kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Lisäksi pöytäkirjaan on merkittävä ääniluettelo. Ääniluettelo voidaan myös liittää pöytäkirjaan erillisenä liitteenä. Ääniluettelo on luettelo kokouksessa läsnä olleista osakkaista sekä osakkaiden valtuutetuista ja avustajista. Lisäksi ääniluettelosta käy ilmi osakkeenomistajien osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä. Valtakirjat tai niiden kopiot otetaan yleensä pöytäkirjan tai ääniluettelon liitteeksi, ja muulla tavalla tehdyt valtuutukset merkitään yleensä pöytäkirjaan.

Kun osakkeiden omistaja vaihtuu, on kahdessa kolmesta tapauksesta kyse kaupasta eli siitä, että osakkeet on myyty uudelle omistajalle. Maanmittauslaitos ylläpitää huoneistotietojärjestelmään kuuluvan yhtiön osakeluetteloa. Äänioikeus puolestaan on osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin merkityllä osakkeenomistajalla. Tieto kirjaamisen viiveistä Maanmittauslaitoksessa on saanut aikaan sen, että varmistaakseen uuden omistajan osallistumis- ja äänioikeuden yhtiökokouksessa, ovat myyjät usein kaupan yhteydessä valtuuttaneet ostajan edustamaan myytävää osakeryhmää yhtiökokouksessa. Valtuutuksesta on voitu laatia kirjallinen erillinen valtakirja. Jos näin on toimittu, ei tämän valtakirjan käsittely mitenkään poikkea muiden valtakirjojen käsittelystä pöytäkirjaa laadittaessa.

Nyt on kuitenkin käynyt ilmi, että digitaalisen asuntokaupan yhteydessä valtuutuksia olisi ryhdytty sisällyttämään DIAS-kauppakirjoihin. Tästä menettelystä johtuen neuvonnasta onkin tiedusteltu, tuleeko tässä tapauksessa DIAS-kauppakirja liittää yhtiökokouspöytäkirjan liitteeksi.

DIAS-kauppakirja sisältää kaupan osapuolten henkilötietoja, kuten esimerkiksi osapuolten henkilötunnukset. Henkilötietojen suojasta ja tietosuojalainsäädännöstä johtuen kauppakirjaa ei saa sellaisenaan liittää pöytäkirjaan eikä ääniluetteloon. On myös huomionarvoista, että asunto-osakeyhtiölaki ei yleensäkään velvoita liittämään valtakirjoja pöytäkirjaan sen paremmin kuin ääniluetteloonkaan. On kyse vain yleisestä toimintatavasta. Kuten muukin valtuutus, myös kauppakirjaan sisältyvä valtuutus voidaan todeta pöytäkirjassa liittämättä kauppakirjaa pöytäkirjaan tai ääniluetteloon.

On myös toivottavaa, että kyse olisi neuvonnassa vastaan tulleista yksittäistapauksista eikä yleisestä uudesta toimintatavasta. Joka tapauksessa myös Kiinteistönvälitysalan Keskusliiton lakivaliokunta on ohjeistanut välittäjiä siten, että valtuutus on syytä antaa erillisenä asiakirjana eikä kirjata kauppakirjaan.