Useita lunastusvaatimuksen esittäjiä

31.7.2024

Loman jäljiltä ajatukset seikkailevat vielä Fäbodan upeilla hiekkarannoilla ja Suomenniemen mustikkamättäillä. Kun niistä ei kummastakaan oikein ole juridisen blogin aiheeksi, on kätevää, kun otsikon pystyy poimimaan Kiinteistöliitolle esitettyjen aiheiden toivelistalta. Näin ollen hyödynnän listaa ja kirjoitan siitä, mitä tapahtuu, jos useampi osakas haluaa käyttää lunastusoikeutta. Järjestetäänkö heille tarjouskilpailu ja annetaanko lunastusoikeus osakkeista eniten tarjonneelle vai arvotaanko lunastukseen oikeutettu? Jos arvotaan, miten arvonta tulee järjestää?

Asunto-osakeyhtiössä, jonka yhtiöjärjestyksessä on lunastuspykälä, voi omistusoikeuden siirryttyä syntyä tilanne, joissa lunastukseen halukkaita on useita. Yhtiöjärjestyksessä ei useinkaan ole kerrottu miten pätevän lunastusvaatimuksen tehneiden osakkaiden keskinäinen etuoikeusjärjestys määräytyy.

Asunto-osakeyhtiölaki lähtee siitä, että hallitus ratkaisee lunastukseen oikeutettujen osakkaiden etuoikeusjärjestyksen arvalla. Tarjouskilpailua ei siis järjestetä, eikä lunastusoikeutta saa eniten osakkeista tarjoava osakas, vaan lunastushinta on osakkeiden käypä hinta, jona kaupan yhteydessä pidetään sovittua kauppahintaa. Asiasta on kuitenkin mahdollista määrätä yhtiöjärjestyksellä toisinkin. On siis aina tarkistettava, löytyykö yhtiöjärjestyksestä asiaan liittyviä määräyksiä.

Yhtiöjärjestyksellä on mahdollista määrätä toisin sekä lunastushinnan määräytyminen että myös osakkaiden etuoikeusjärjestyksen määräytyminen. Esimerkiksi jos lunastusoikeus koskee autopaikkaosakkeita, on melko tavallista, että yhtiöjärjestyksen mukaan ensisijainen oikeus lunastamiseen on osakkaalla, jolla ei entuudestaan ole yhtiön autopaikkaosakkeita omistuksessaan.

Tavallisin tilanne lienee silti se, että yhtiöjärjestysmääräystä ei ole ja kaikkien pätevän lunastusvaatimuksen esittäneiden osakkaiden keskinäinen etuoikeusjärjestys arvotaan. Tarkempia ohjeita arvonnan suorittamisesta ei ole asunto-osakeyhtiölaissa. Hyvänä käytäntönä voidaan pitää sitä, että kaikki pätevän lunastusvaatimuksen esittäneet kutsutaan arvontatilaisuuteen paikalle.

Yksi kokonaisuuteen liittyvä kysymys on myös arvonnan oikea ajankohta. Voidaanko arvonta suorittaa heti, kun lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika on umpeutunut, vai pitääkö kaikkien lunastusvaatimusten esittäneiden ensin maksaa lunastushinta yhtiön tilille? Ajankohdasta voi olla määräys yhtiöjärjestyksessä ja jos on, tulee määräystä noudattaa. Ellei ajankohtaa ole määrätty yhtiöjärjestyksellä, on turvallisinta järjestää arvonta vasta sitten, kun lunastushinnan maksamisen määräaika on umpeutunut. Arvontaan otetaan tällöin mukaan vain kaikki ne osakkaat, jotka ovat sekä esittäneet lunastusvaatimuksen että maksaneet lunastushinnan ajoissa.

Arvontatavan osalta on olennaista kertoa kaikille lunastusvaatimuksen esittäneille arvonnan säännöt selkeästi. Yksinkertaisimmillaan jokainen voi kirjoittaa lapulle oman nimensä ja taitella lapun tyhjään kulhoon, josta sitten arvonnan voittajan nimi nostetaan. Monimutkaista ja vaikeasti ymmärrettävää arvontatapaa kannattaa välttää.

Puhelinneuvonnasta muistuu mieleeni tapaus, jossa oli saatu oikein kunnon riita aikaiseksi järjestämällä lunastusarvonta piilottamalla lautasten alle kolikoita! Kyseinen arvontatapa ei ole itselleni tuttu, enkä sen sääntöjä puhelun aikanakaan oikein ymmärtänyt. Harmillista, että eivät sääntöjä olleet ymmärtäneet arvontaan osallistuneetkaan. Ymmärrettävästi se ei mitenkään parantanut osakkaiden ja yhtiön johdon välejä, saati kohottanut lunastustilaisuuden tunnelmaa, kun osakkaalle, joka tuuletti innoissaan arvonnan voittoa, jouduttiin kertomaan hänen juuri hävinneen suoritetun arvonnan.