Rahanpesulaki ja asunto-osakeyhtiöt

23.6.2022

Harmaata taloutta ja talousrikollisuutta suitsiva rahanpesulaki (laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä) tuli voimaan 2017. Lain tavoitteena on estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista, edistää tällaisen toiminnan paljastamista ja selvittämistä sekä tehostaa rikoksen tuottaman hyödyn jäljittämistä ja takaisinsaantia. Lain laajimmat velvoitteet koskevat ns. ilmoitusvelvollisia, joita ovat esimerkiksi pankit, vakuutusyhtiöt, kiinteistönvälitys- ja vuokravälitysliikkeet sekä asianajotoimistot eli toimijat, joiden asiakkaaksi asunto-osakeyhtiö elinkaarensa aikana pyrkii. Asunto-osakeyhtiöitä suoraan koskevat rahanpesulain velvoitteet rajoittuvat yhtiön ns. tosiasiallisia edunsaajia koskeviin velvollisuuksiin.

Rahanpesulaki velvoittaa yritykset ja muut yhteisöt rekisteröimään ja tunnistamaan tosialliset edunsaajat. Asunto-osakeyhtiössä yhtiön tosiallisina edunsaajina pidetään hallituksen jäseniä, ja yhtiö täyttää velvollisuutensa käytännössä sangen helposti - pitämällä kaupparekisteriin kirjatut hallituksen jäsenten tiedot ajan tasalla. Tältä osin velvoitteen täyttäminen ei siis ole lisäponnistus, sillä huolellinen taloyhtiöhän huolehtii joka tapauksessa kaupparekisteritietojensa ajantasaisuudesta. 

Muihin rahanpesulain velvoitteisiin taloyhtiö törmää lähinnä asiakkaan tai potentiaalisen asiakkaan roolissa esimerkiksi luottoa, vakuutuksia taikka tilintarkastus- tai asianajopalveluja hankkiessaan. Rahanpesulaki velvoittaa ilmoitusvelvollisia laaja-alaisiin toimiin niin asiakkaidensa osalta kuin oman liiketoiminnan järjestämisen suhteen. Ilmoitusvelvollinen ei saa perustaa asiakassuhdetta, suorittaa liiketoimea taikka ylläpitää asiakassuhdetta, jollei se pysty toteuttamaan laissa säädettyjä asiakkaan tunnistamistoimia. Velvoitteisiin kuuluu lisäksi mm. riskiarvion laatiminen ja päivittäminen, asiakkaan toimintaa koskeva seuraamis- ja selonottovelvoite sekä velvollisuus ilmoittaa epäilyttävistä liiketoimista rahanpesun selvittämiskeskukselle. Velvoitteiden ja edellytettyjen toimenpiteiden tarkempi sisältö ilmenee aluehallintoviraston eli AVI:n ohjeesta (Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estäminen, ESAVI/17767/2021)

Taloyhtiökentällä etenkin rahanpesulain mukaiset tietopyynnöt ovat nousseet laajemman keskustelun kohteeksi pankkien ryhdyttyä vaatimaan aiempaa laaja-alaisemmin tietoa luottotarjouksia pyytäneiltä asunto-osakeyhtiöiltä muutama vuosi sitten. Huomionarvoista on myös se, että viime vuoden loppuolelta lähtien on havaittu isännöintiyritysten ryhtyneen pyytämään tietyiltä asunto-osakeyhtiöasiakkailtaan rahanpesulain edellyttämiä tietoja. Taustalla on edellä viitattu AVI:n ohje, jota tulkiten ne isännöintiyritykset, jotka hoitavat kirjanpitotehtäviä osana isännöintipalvelua ovat näiden kirjanpitopalvelujen osalta lähtökohtaisesti rahanpesulain mukaisia ilmoitusvelvollisia.

Asunto-osakeyhtiön tosiasiallisiin edunsaajiin liittyvien velvoitteiden täyttämisestä vastaa hallitus, mutta käytännössä tehtävien täyttö siirretään isännöinnin tehtäväksi isännöintisopimuksen perusteella. Kirjanpitopalvelujen osalta ilmoitusvelvollisiksi katsottavat isännöintiyritykset luonnollisesti huolehtivat osaltaan rahanpesulain laajojenkin velvoitteiden täyttämisestä ja säädettyjen toimenpiteiden suorittamisesta. Silloin tällöin näiden toimenpiteiden kustannusvaikutus keskusteluttaa lakineuvonnassa. Mahdollinen hintavaikutus on aina taloyhtiön ja isännöinnin välinen sopimusasia sekä hinnantarkistuksen perusteen, määrän että menettelyn osalta. Tehty sopimus soveltuvine ehtoineen sitoo kumpaakin osapuolta.

Asiakkaan tai potentiaalisen asiakkaan näkökulmasta asunto-osakeyhtiön kannattaa antaa ilmoitusvelvollisille niiden pyytämiä rahanpesuun ja terrorismin ehkäisemiseen liittyviä lisätietoja välttämättömässä laajuudessa. Huomioon on toki otettava, ettei tietoja annettaessa loukata esimerkiksi tietosuoja-asetusta (GDPR) ja muuta soveltuvaa tietosuojalainsäädäntöä. Ilmoitusvelvollisille asetettujen velvoitteiden sisällön asunto-osakeyhtiö voi halutessaan tarkistaa vaikkapa mainitsemastani AVI:n ohjeesta.