Pitääkö taloyhtiön hallituksen varajäsenille maksaa palkkio, jos he osallistuvat hallituksen kokoukseen?

16.2.2015

Taloyhtiön hallituksen varajäsenistä tulee usein kysymyksiä puhelinneuvontaamme. Taloyhtiöitä pohdituttaa esimerkiksi se, milloin taloyhtiön hallitukselle on valittava varajäsen/varajäseniä, milloin varajäsenet kutsutaan kokoukseen ja myös millaisessa tilanteissa varajäsenille on maksettava palkkio.

Mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, on lain mukaan hallituksessa oltava ainakin yksi varajäsen. Lisäksi voi hallituksessa olla varajäseniä, jos yhtiöjärjestys niin määrää. Jos hallituksessa ei ole vähempää kuin kolme jäsentä ja jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä varajäsenen valinnasta, varajäsentä tai -jäseniä ei voida valita.

Mikäli hallituksen varsinainen jäsen on estynyt, on lain mukaan varajäsenelle varattava tilaisuus osallistua kokoukseen. Tämä tarkoittaa sitä, että lain mukaan varajäsen on kutsuttava kokoukseen ainoastaan silloin kun joku varsinainen jäsen on estynyt. Kuitenkin on mahdollista, että hallitus päättää kutsua kokoukseen sekä  varsinaiset jäsenet että varajäsenet ja joissain taloyhtiössä tästä menettelystä onkin jo muodostunut käytäntö. Jos tällaista menettelyä noudatetaan on kuitenkin muistettava, että sellaisessa tapauksessa jossa läsnä on sekä varsinaiset- että varajäsenet, ei  varajäsenellä ole äänioikeutta. Tällöin varajäsenellä ei myöskään ole oikeutta kokouspalkkioiden nostamiseen, jollei siitä ole yhtiökokouksessa toisin päätetty. Palkkioiden maksamisesta siinä tapauksessa, että paikalla on sekä varsinaiset että varajäsenet, edellytetään siis yhtiökokouksen päätöstä eikä hallituksen päätös asiassa riitä. Yhtiökokouksessa nähdäksemme riittää, että palkkioiden maksamisesta päätetään enemmistöllä. Mikäli yhtiökokous ei ole päättänyt palkkion maksamisesta, on  kokouspalkkion nosto-oikeus vain sellaisella varajäsenellä, joka on kokouksessa varsinaisen jäsenen tilalla.

Jos yhtiökokouksessa ei ole valittu varsinaisille jäsenille henkilökohtaisia varajäseniä, yhtiön hallitus päättää, missä järjestyksessä varajäsenet kutsutaan varsinaisten jäsenten tilalle. Käytännössä yhtiön isännöitsijä hoitaa asian kutsumalla sen varajäsenistä, jonka saa ensiksi kiinni.

Varajäsenten kutsukäytännöstä voidaan päättää etukäteen hallituksessa. Varajäsenten kutsumisjärjestyksestä on myös mahdollista päättää yhtiökokouksessa jo valinnan yhteydessä.