Päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä

28.4.2020

Viime aikoina on ollut paljon esillä yhtiökokouksen järjestäminen etänä. Asunto-osakeyhtiölaki lähtee siitä, että yhtiökokoukseen voidaan osallistua myös kokouspaikan ulkopuolelta postin välityksellä tai teknisen välineen avulla. Tämän etäosallistumisen soveltaminen edellyttää joko yhtiöjärjestyksen määräyksen tai hallituksen päätöstä asiasta, mikäli hallituksen päätösvaltaa asiassa ei ole rajoitettu yhtiöjärjestyksessä. Käytännössä etäosallistumisen mallit muodostuvat mahdollisuudesta osallistua etukäteen sähköpostilla tai postilla, mahdollisuudesta osallistua etäyhteydellä ja mahdollisuudesta osallistua sähköpostilla tai postilla ja etäyhteydellä.

Huomionarvoista on, että etäosallistumisessa edellytyksenä on ns. fyysinen kokous. Yhtiökokousta ei siis lain mukaan voida kokonaan järjestää etänä, vaan tarvitaan aina paikka ja aika kokoukselle. Lisäksi osakkaiden osallistumista yhtiökokoukseen ei voida kieltää, eikä voida edellyttää, että osakkaat osallistuvat  kokoukseen etänä. Osakkailla on aina oikeus tulla paikalle fyysiseen kokoukseen.

Etäosallistuminen yhtiökokoukseen sotketaan usein päätöksentekoon yhtiökokousta pitämättä. Yhtiöt ovat käyttäneet sanaa etäyhtiökokous ja ovat lähteneet päättämään asioista kokonaan etänä. Tätä laki ei kuitenkaan mahdollista. Osakkaat voivat kuitenkin päättää asioista yhtiökokousta pitämättä silloin, kun ovat yksimielisiä.

Vaatimus yksimielisyydestä tarkoittaa ensinnäkin yksimielisyyttä siitä, että asiasta päätetään yhtiökokousta pitämättä ja toiseksi yksimielisyyttä varsinaisen päätöksen sisällöstä. Luonnollisesti päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä edellyttää, että kaikki taloyhtiön osakkaat osallistuvat päätöksen tekemiseen.

Päätös, joka tehdään yhtiökokousta pitämättä, on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos taloyhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, on lain mukaan vähintään kahden heistä allekirjoitettava päätös. Kuitenkin päätöksentekomenettelyn poikkeavuudesta johtuen ja yksimielisyyden osoittamiseksi on suositeltavaa, että kaikki taloyhtiön osakkaat allekirjoittavat päätöksen.

Käytännössä päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä toteutuu parhaiten pienissä yhtiöissä tai kun taloyhtiössä päätetään jostain yksittäisestä asiasta.