Päätöksentekovaatimuksista yhtiökokouksessa

5.5.2025

Taloyhtiöiden yhtiökokouskausi alkaa käydä kuumana, ja yhtiökokouksiin liittyvät kysymykset näkyvät vähitellen myös Kiinteistöliiton lakineuvonnassa. Yksi aihepiiri, johon halutaan varmistusta, liittyy päätöksentekomenettelyyn. Paljonko osakkaalla on ääniä, ja paljonko ääniä tarvitaan päätöksen tekemiseksi?

Äänimäärä yhtiökokouksessa perustuu osakkaan omistamien osakkeiden lukumäärään. Mikäli osakkaalla on 50 osaketta, on hänellä yhtiökokouksessa 50 ääntä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen, mutta tämän kaltaisiin määräyksiin törmää todella harvoin. 

Asunto-osakeyhtiölain mukainen päätöksenteko yhtiökokouksessa jakautuu lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksiin ja määräenemmistöpäätöksiin. Tietyissä tilanteissa voidaan edellyttää näiden lisäksi osakkaiden erillisiä suostumuksia. Lähtökohtana päätöksenteossa on kuitenkin enemmistöpäätös, eli päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. 

Tietyistä asioita, kuten esim. yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tulee asunto-osakeyhtiölain mukaan päättää määräenemmistöllä. Tällöin päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistöllä päätettävät asiat on listattu asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:ssä. Laissa on tämän lisäksi tiettyjä erityistilanteita varten asetettu vielä tiukempia määräenemmistövaatimuksia.

Päätöksiä tehdessä tulee huomioida yksi merkittävä ero enemmistöpäätöksen ja määräenemmistöpäätöksen välillä. Enemmistöpäätöksessä enemmistö lasketaan annetuista äänistä. Jos kokouksessa on edustettuna 100 osaketta ja vain 60 osaketta äänestää, enemmistö annetuista äänistä muodostuu 31 äänestä, vaikka tämä ei olekaan varsinainen enemmistö kaikista kokouksessa edustetuista äänistä. 

Määräenemmistöpäätöksessä kannatusta edellytetään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Mikäli kokouksessa on esimerkiksi edustettuna 100 osaketta, muodostuu tarvittava 2/3 määräenemmistö 67 osakkeesta. Jos äänestykseen osallistuisi esim. osakkaiden esteellisyyden takia vain 80 osaketta (kokouksessa edustetuista 100 osakkeesta) ja näistä 60 osaketta kannattaisi ehdotettua asiaa, muodostuisi päätöksen taustalle sinänsä yli 2/3 annetuista äänistä. Tämä ei kuitenkaan riitä lain edellyttämän määräenemmistöpäätöksen tekemiseksi, sillä tarvittavaa 2/3 enemmistöä kokouksessa edustetuista osakkeista ei ole saatu päätöksen taakse.

Yhtiökokouksessa kannattaakin huomioida, että tarvittavaan määräenemmistöön vaikuttaa se, kuinka paljon osakkeita on edustettuna yhtiökokouksessa päätöksentekohetkellä. Kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärä muuttuu, mikäli osakkaita osallistuu kokoukseen tai poistuu kokouksesta kesken kokouksen.