Osakeyhtiölakia soveltavan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön päähaasteet

10.5.2022

Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö (KKOY) muistuttaa usein monin tavoin asunto-osakeyhtiötä. Molempien yhtiöiden tarkoituksena on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai sen osaa. Molemmissa osakkeet myös tuottavat oikeuden hallita huoneistoa tai muuta tilaa yhtiössä. Suomessa on yli 15.000 keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä.

Silloin, kun toimii KKOY:n hallituksessa tai isännöitsijänä, on tiedettävä mitä lakia yhtiön hallintoon sovelletaan. Osaan sovelletaan osakeyhtiölakia (OYL) ja vain osaan asunto-osakeyhtiölakia (AOYL). Myös se on mahdollista, että sovelletaan osin AOYL:a ja osin OYL:a. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön hallintoon sovellettava laki selviää ensisijaisesti yhtiöjärjestyksestä. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole kerrottu kumpaa lakia tai mitä lainkohtia yhtiöön sovelletaan, asian ratkaisee perustamisajankohta. Vuonna 1992 tai sen jälkeen perustettuihin yhtiöihin sovelletaan AOYL:a ja ennen vuotta 1992 perustettuihin sovelletaan OYL:a.

Osakeyhtiölaki ja asunto-osakeyhtiölaki poikkeavat toisistaan ja usein merkittävimmät erot yhtiöiden hallinnon hoitamisen osalta selittyvätkin juuri sovellettavalla lailla. Jos sovellettava laki on OYL, tästä voi aiheutua yhtiölle jossain määrin myös haasteita.

On huomionarvoista, että OYL ei sisällä lainkaan säännöksiä yhtiön ja osakkaan välisestä kunnossapitovastuunjaosta. Tämä tulisi huomioida yhtiön yhtiöjärjestyksessä ja määritellä kunnossapitovastuunjako siellä. Osakeyhtiölaissa ei liioin ole säädetty osakkaan muutostyöoikeudesta tai yhtiön hallintaanottomenettelystä. Osakeyhtiölakia soveltavien KKOY:iden päähaasteet koskevatkin nähdäkseni erityisesti juuri kunnossapitovastuunjakoa, muutostyöoikeutta ja hallintaanottomenettelyä koskevien normien puuttumista. Haasteet on kuitenkin voitu poistaa asianmukaisin yhtiöjärjestysmääräyksin.         

Myös mm. yhtiökokouksen koollekutsuaika poikkeaa OYL:ssa AOYL:n mukaisesta, kun minimiaika yhtiökokouksen koolle kutsumiseksi on kahden viikon sijasta yksi viikko. Päätöksentekomenettely poikkeaa esimerkiksi siten, että OYL:ssa ei ole tasajakoa koskevia säännöksiä, eikä siellä ole liioin helpotettua päätöksentekomenettelyä muutettaessa yhtiöjärjestyksen vesivastikkeen perustetta. Hissin jälkiasennukseen liittyvä päätöksentekomenettely tuplaenemmistöineen ja normaalista vastikeperusteisuudesta poikkeaminen koskee myös vain AOYL:a soveltavia yhtiöitä. Myös uuden omistajan vastuu aiemman osakkaan vastikelaiminlyönneistä (enintään kuitenkin kuudelta kuukaudelta) on määritelty vain AOYL:ssa.

Päätöksentekomenettelyyn liittyvä yksi ero koskee äänileikkuria, jota koskevat säännökset poikkeavat nekin OYL:ssa AOYL:n vastaavista säännöksistä. Asunto-osakeyhtiölaissa äänileikkurin soveltaminen on lähtökohta, kun taas OYL:ssa lähtökohta on se, ettei äänileikkuria ole. Se, että äänileikkuria ei sovelleta, voi pahimmillaan johtaa siihen, että yksi suuromistaja päättää yksin esimerkiksi mittavien korjaushankkeiden käynnistämisestä tai siitä, ettei tarvittaviakaan korjauksia käynnistetä. Äänileikkurin osalta yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä asia kuitenkin edellä kerrotusta poiketen.

Myös huoneistotietojärjestelmään liittymisen ja osakeluettelon ylläpidon siirron osalta yhtiöt eroavat toisistaan. Ennen vuotta 2019 perustettujen asunto-osakeyhtiöiden on siirrettävä osakeluettelonsa Maanmittauslaitoksen ylläpitämään osakehuoneistorekisteriin vuoden 2023 loppuun mennessä. Kyseinen siirtymäaika ei koske KKOY:itä. Niiden osalta siirtyminen on sinänsä mahdollista, mutta se on vapaaehtoista ja vaatii yhtiöjärjestysmuutoksen.

Osakehuoneistorekisteriin kuuluvan KKOY:n kannalta asunto-osakeyhtiölain soveltaminen yhtiöön olisi huomattavasti selkeämpi vaihtoehto. Osakeyhtiölain soveltamisesta aiheutuu väistämättä jossain määrin haasteita, kun huoneistotietolakia säädettäessä osakeyhtiölakia ei lainkaan muutettu.