Monesta asiasta voi sopia uuden hallituksen alkutaipaleella

13.6.2014

Valtaosassa yhtiöitä uudet hallitukset on nyt saatu valittua. Moni hallituksen työskentelyä koskeva asia on uuden hallituksen sovittavissa. Uusi hallitus voi kokea vanhan hallituksen noudattamat käytännöt hankaliksi, tuolloin kannattaa harkita käytäntöjen muuttamista. Esimerkiksi hallituksen koollekutsumista koskevia määräyksiä ei ole laissa, harvemmin niitä löytyy yhtiöjärjestyksistäkään. Uusi hallitus voi sopia, kutsutaanko hallitus koolle kirjallisilla kutsuilla vai vapaamuotoisesti, samoin siitä, kuinka paljon aikaisemmin kutsut toimitetaan.

Päädyttiinpä sitten kirjallisiin tai vapaamuotoisiin kutsuihin, jokaisella hallituksen jäsenellä on oikeus tulla kutsutuksi ja olla läsnä hallituksen kokouksissa. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet valituista jäsenistä on paikalla. Läsnäolo-oikeus on henkilökohtainen, hallituksen jäsen ei siis voi valtuuttaa haluamaansa henkilöä edustamaan itseään hallituksen kokouksessa. Jos yhtiön hallitus on yksi- tai kaksijäseninen, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Vaikka hallituksen kokoonpano olisi suurempi, yhtiöjärjestys voi edellyttää hallituksen varajäsenten valintaa.

Osassa yhtiöitä valitaan jokaiselle hallituksen jäsenelle henkilökohtainen varajäsen. Tyypillisempää on, ettei varajäseniä ole yhtä montaa kuin varsinaisia jäseniä, eivätkä varajäsenet siis ole henkilökohtaisia. Jos yhtiössä valitaan hallitukseen useampia varajäseniä, uuden hallituksen kannattaa sopia missä järjestyksessä varajäsenet kutsutaan hallituksen kokouksiin. Voidaan sopia esimerkiksi, että eniten ääniä saanut varajäsen kutsutaan ensimmäiseksi. Osa hallituksista sopii käytännöstä, jossa kaikki varajäsenet osallistuvat jokaiseen kokoukseen. Silloin varajäsenet ovat valmiiksi paikalla, jos varsinaiselle jäsenelle tulee este. Käytännöstä on myös se hyöty, että varajäsenet ovat paremmin selvillä käsiteltävänä olevista asioista.

Hallituksen kokouspöytäkirjojen julkisuudestakaan ei ole laissa määräyksiä. Osa hallituksista päättää, että kokouspöytäkirjat ovat osakkaille julkisia. Osa päättää, että pöytäkirjoja ei anneta niitä pyytäville osakkaille. Mikäli hallitus päätyy jälkimmäiseen ratkaisuun, tulee muistaa, että jos päätös koskee osakkaan omaa asiaa (osakkeisiin perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkeenomistajaan), osakkaalla on lakiin perustuva oikeus saada tieto tällaisesta hallituksen päätöksestä. Hallitus voi antaa tiedon osakkaalle esimerkiksi pöytäkirjanotteena kyseistä asiaa koskevasta päätöksestä.