Minäkö esteellinen?

26.8.2016

Pääsääntö on, että osakkaalla on yhtiökokouksessa yhtä monta ääntä kuin osakettakin. Äänileikkuri voi kuitenkin leikata osan äänistä ja tietyissä tilanteissa osakkeenomistaja tai hänen valtuuttamansa eivät saa osakkeenomistajan esteellisyydestä johtuen äänestää lainkaan. Perusajatus esteellisyydestä on, että osakkaan ja hänen valtuutettunsa esteellisyys syntyy, kun osakkaan ja yhtiön etu ovat tai voivat olla ristiriidassa keskenään.

Esteellisyyttä koskeva säännös löytyy AOYL:n 6 luvun 15 §:stä. Kaikkia esteellisyyden aiheuttavia tilanteita ei voi lyhyessä blogissa käsitellä, siispä tyydyn yhteen esimerkkiin. Esimerkkinä esteellisyyden aikaansaavasta tilanteesta toimikoon se kaikista tutuin ja useimmin vastaantuleva tilanne. Hallituksen jäsenenä toiminut osakas ei voi äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä osakkaalle itselleen. Hän ei voi liioin poistaa esteellisyytensä vaikutusta valtuuttamalla jonkun toisen äänestämään asiassa puolestaan. Esteellisyys estää äänestämisen, ei osallistumista. Osakas saa siis osallistua yhtiökokoukseen ja siellä asiasta käytävään keskusteluun. Tämä pätee silloinkin, kun kokouksessa käsitellään ainoastaan sellaista asiaa, jonka osalta hänellä ei ole äänioikeutta mahdollisessa äänestyksessä.

Jos on itse esteellinen, esteellisyyden merkitystä ei siis voi poistaa valtuuttamalla jonkun toisen äänestämään puolestaan. Varsin ymmärrettävä, sanoisin itsestäänselvä asia! Tämä ei kuitenkaan päde toisinpäin. Järkevää tai ei, esteetön osakas voi valtuuttaa esteellisen osakkaan edustamaan itseään näiden omien, esteettömien osakkeidensa osalta. Valtuutetun henkilökohtaisella esteellisyydellä ei nimittäin ole enää nykyään merkitystä, joten valtakirjalla saamillaan "esteettömillä äänillä" valtuutettu pystyy äänestämään.

Kirjoittaja on Kiinteistöliiton neuvontalakimies.