Milloin hallitusta pitää täydentää?

11.8.2017

Taloyhtiöissä saattaa syntyä tilanteita, joissa yksi tai useampi hallituksen jäsen eroaa hallituksesta kesken hallituskauden. Yhtiön hallituksen päätösvaltaisuudesta tulee kuitenkin huolehtia siitä huolimatta, että hallituksessa on käynyt jäsenkato. Tällöin yhtiössä saatetaan joutua järjestämään ylimääräinen yhtiökokous, jossa valitaan uusia hallituksen jäseniä eronneiden tilalle.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan hallitus on päätösvaltainen silloin kun yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä on paikalla hallituksen kokouksessa. Määrä lasketaan varsinaisten jäsenten lukumäärästä eli varajäsenten lukumäärää ei oteta huomioon laskettaessa päätösvaltaisuuden edellyttämää lukumäärää. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin edellyttää esimerkiksi kaikkien jäsenten läsnäoloa, jotta kokous olisi päätösvaltainen. Lain mukaista päätösvaltaisuuden edellyttämää kokouksessa läsnä olevien hallituksen jäsenten lukumäärää ei voida kuitenkaan yhtiöjärjestysmääräyksellä pienentää.

Lain mukaan hallitukseen on valittava ainakin yksi varajäsen, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä. Monien taloyhtiöiden yhtiöjärjestyksessä kuitenkin määrätään, että yhtiöön valitaan yksi tai useampi varajäsen, vaikka hallitukseen valittaisiin yhtiöjärjestyksen mukaan jäseniä kolme tai enemmän. Varajäsenjärjestelmän avulla voidaankin varmistua siitä, että hallitus pysyy päätösvaltaisena, vaikka hallituksen jäseniä eroaisi hallituksesta kesken hallituskauden. Kun varajäsen on hallituksen kokouksessa läsnä varsinaisen jäsenen sijasta, huomioidaan hänen läsnäolonsa päätösvaltaisuutta laskettaessa. Näin ollen hallitus on päätösvaltainen esimerkiksi tilanteessa, jossa viisijäsenisestä hallituksesta on eronnut kolme jäsentä, mikäli hallituksen kokouksessa on paikalla kaksi varsinaista jäsentä, sekä yksi varajäsen.

Jos hallitus on jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen yhä päätösvaltainen, ei hallituksen täydentämiseksi ole välttämätöntä järjestää ylimääräistä yhtiökokousta. Tällöin hallituksen jäsenten valinta voidaan siirtää seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa jäsenet lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan on muutenkin valittava. Jos hallitus ei ole päätösvaltainen edes varajäsenineen, tulee järjestää ylimääräinen yhtiökokous, jossa hallitusta täydennetään.

Kirjoittaja on Kiinteistöliiton lakimies.