Lunastuslausekkeeseen liittyvä yhtiön ilmoitusvelvollisuus Maanmittauslaitokselle

11.12.2023

Aihe on poimittu viime viikon neuvonnasta ja koskee asunto-osakeyhtiöitä, joiden yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Sen jälkeen, kun yhtiö on siirtänyt osakeluettelon ylläpidon Maanmittauslaitokselle (jatkossa myös MML), moni asia lunastusmenettelyyn liittyen säilyy täysin ennallaan, mutta muutoksia ja uusia velvollisuuksiakin yhtiölle tulee.

Kesällä jo kirjoitinkin siitä, miten lunastusmenettelyn käynnistyminen muuttuu osakeluettelon ylläpidon siirron jälkeen. Siirron jälkeen yhtiöllä, jonka yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, on myös tiettyjä uusia ilmoitusvelvollisuuksia suhteessa Maanmittauslaitokseen.

Maanmittauslaitos merkitsee osakeluetteloon tiedon lunastusmenettelystä

Kun yhtiö kuuluu huoneistotietojärjestelmään, saannot kirjataan osakehuoneistorekisteriin sen hakemuksesta, jolle osake on siirtynyt. Jos yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, MML merkitsee osakeluetteloon omistusoikeuden siirtymisen ja samalla myös tiedon lunastusmenettelystä. Kyseinen tieto lunastusmenettelystä poistetaan osakeluettelosta automaattisesti kolmen kuukauden kuluttua tiedon merkitsemisestä, jollei yhtiön hallitus siihen mennessä ilmoita MML:lle toisin. Lain mukaan ilmoitusvelvollinen on hallitus, mutta jos yhtiöllä on isännöitsijä, hallitus siirtää ilmoituksen tekemisen käytännössä isännöitsijän tehtäväksi.

Ilmoitusvelvollisuus keskeneräisestä lunastusmenettelystä

Hallituksella on siis asunto-osakeyhtiölain mukaan ilmoitusvelvollisuus, jos lunastusmenettely on kesken vielä kolmen kuukauden kuluttua osakehuoneistorekisterimerkinnän tekemisestä. Menettelyn keskeneräisyys on mahdollista siksi, että siirronsaajalla ei ole lakisääteistä velvollisuutta toimittaa yhtiölle lunastusmenettelyn käynnistämiseksi tarvittavia tietoja missään tietyssä laissa säädetyssä määräajassa. Pääsääntöisesti riittävät tiedot toimitetaan yhtiölle viivytyksettä johtuen siitä, että on myös osakkeiden uuden omistajan intressissä saada lunastusmenettely käynnistymään.

Jos saanto on välittäjäkauppa ja jos osakkeita on myyty yhtiöstä, jonka yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, välittäjä toimittaa kauppakirjan isännöitsijälle edelleen heti kaupanteon jälkeen. Jos siirronsaaja tai välittäjäkään eivät jostain syystä näitä riittäviä tietoja yhtiölle ole toimittaneet ja lunastusmenettely on kolmen kuukauden kohdalla vielä kesken, hallituksen on siis ilmoitettava MML:lle, ettei merkintää lunastusmenettelystä saa vielä toistaiseksi osakeluettelosta poistaa.

Ilmoitusvelvollisuus lunastusoikeuden käyttämisestä

Hallituksella on ilmoitusvelvollisuus MML:lle myös siitä, kun lunastusoikeutta yhtiössä käytetään. Ilmoitus on tehtävä viipymättä. Näiden kahden jo mainitun ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on estää se, että siirronsaajan kohdalta osakeluettelosta merkintä lunastusmenettelystä poistuisi automaattisesti, kun edellytyksiä merkinnän poistamiselle ei joko lainkaan tai ainakaan vielä tässä vaiheessa ole olemassa.

Ilmoitusvelvollisuus siitä, että saanto ei ole lunastuksenalainen ja siitä, että lunastusoikeutta ei ole käytetty

Edellä mainittujen ilmoitusten lisäksi hallituksen on tehtävä MML:lle myös ilmoitus lunastusta koskevan merkinnän poistamiseksi osakeluettelosta, jos kyseinen saanto ei ole lunastuksenalainen. Vastaavasti ilmoitus on tehtävä myös silloin, jos lunastusoikeutta ei ole määräajassa yhtiössä käytetty.  Ilmoittamalla hallitus edesauttaa sitä, että merkintä lunastusmenettelystä saadaan osakeluettelosta osakeryhmän kohdalta poistettua MML:ssa nopeammin. Ellei ilmoitusta tehdä, merkintä lunastusmenettelystä näissä tapauksissa poistuu edellä kuvatusti vasta kolmen kuukauden kuluttua sen tekemisestä.