Isännöintiketjut kasvavat – pysyykö taloyhtiön isännöintisopimus vauhdissa mukana?

4.2.2022

Isännöintiyrityskenttä jatkaa kasvuaan voimakkaasti erilaisin yritysjärjestelyin. Yleisimmin yrityskokoa kasvatetaan hankkimalla toisen isännöintiyrityksen osakekanta tai liiketoiminta. Isännöintikentän polarisoituminen keskusteluttaa Kiinteistöliiton neuvontalinjoilla jonkun verrankin. Asiakkaana olevan asunto-osakeyhtiön kannalta yritysjärjestely näyttäytyy usein ilmoitusasiana, jota seuraa uuden isännöintisopimusluonnoksen sekä hinnaston toimittaminen taloyhtiölle ja vanhan sopimuksen sekä toimintatapojen heivaaminen romukoppaan.

Yritysjärjestely voi olla taloyhtiölle uhka tai mahdollisuus. Yritysjärjestely voi tuoda isännöinnille leveämpiä harteita eli aiempaa parempia resursseja ja hallitumpia prosesseja. Vahvaan kasvolliseen ja perinteiseen lähipalveluun tottunutta taloyhtiötä ison toimijan ”tehotalliin” joutuminen ei kuitenkaan välttämättä miellytä.

Isännöinti perustuu isännöintisopimukseen ja sen ehtoihin. Toimialalla nojaudutaan usein myös isännöinnin yleisiin sopimusehtoihin (ISE 2007). ISE:t tulevat sopimuksen osaksi, jos niihin on sopimuksessa nimenomaisesti viitattu. Yleiset sopimusehdot eivät siten ole kauppatapaa, joka soveltuu automaattisesti ilman sopimusviittausta.

Isännöintisopimus sitoo kumpaakin sopimusosapuolta. Kummankin osapuolen on täytettävä sopimusvelvoitteensa asianmukaisesti. Sopimussuhteissa lähtökohtana on sopimuksen siirtokielto. Myös ISE-ehdot lähtevät samasta perusajatuksesta, sopimuksen voi siirtää toisen täytettäväksi vain, jos toinen osapuoli siihen suostuu.

Yritysjärjestelyjen kohdalla on paikallaan kiinnittää huomiota siihen, milloin järjestelyssä tapahtuu isännöintisopimuksen siirto ja milloin taas ei. Isännöintiyrityksen osakekannan kaupassa on kysymys isännöintiyrityksen omistajanvaihdoksesta. Yhtiö säilyy siis edelleen voimassa – samoin sen sopimukset velvoitteineen jatkuvat voimassa muuttumattomina alkuperäisen isännöintiyrityksen ja taloyhtiön välillä. Sopimuskumppani muuttuu kuitenkin todennäköisesti hieman myöhemmin, kun yhtiörakennetta trimmataan sulauttamalla ostettu yhtiö. Yleisseuraannoissa kuten kokonaissulautumisessa taloyhtiön suostumusta ei kuitenkaan ole tarpeen kysellä.

Isännöintiyrityksen myydessä liiketoimintansa toiselle, siirtyvät myös isännöintisopimukset liiketoiminnan ostavan yhtiön täytettäväksi. Yksittäisen taloyhtiön kannalta arvioiden tapahtuu siis sopimuksen siirto. Sopimus kertoo, onko siirto mahdollinen ja millä ehdoin. Huomionarvoista on, että sopimusvapauden vallitessa liikkeenluovutuksen mahdollisuuteen on isännöintisopimuksissa pääsääntöisesti varauduttu jo ennakolta. Tilanne on tunnistettu myös ISE-ehdoissa, joiden mukaan sopimus voidaan siirtää liikkeen luovutuksen yhteydessä. Muutoksesta tulee ilmoittaa välittömästi toiselle sopijapuolelle. Jos tilaaja ei hyväksy siirtoa, on tällä ehtojen mukaan oikeus yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun sai tiedon liikkeen luovutuksesta irtisanoa sopimus kolmen (3) kuukauden irtisanomisajalla. Taloyhtiöllä on ehtojen mukainen irtisanomisoikeus riippumatta siitä, mitä sopimuksen kestosta, irtisanomisajasta tai irtisanomismenettelystä on sovittu.

Tapahtuu taustalla yritysjärjestelyjä tai ei, tehty sopimus sitoo osapuolia. Mahdolliset kokonaan korvaavaa sopimusta koskevat neuvottelut, vähäisemmät sopimusmuutokset ja hinnantarkastusmenettelyt tulisi viedä läpi isännöintisopimuksessa sovitun prosessin mukaisesti. Esimerkiksi ISE-ehtoihin sidotuissa sopimuksissa sopimusmuutoksista tulisi neuvotella sekä hinnantarkistukset läpiviedä noudattaen ehtojen 12 §:n mukaista menettelyä. Hinnantarkistusmenettely lähtee pääsääntöisesti liikkeelle kirjallisesta hinnantarkistusehdotuksesta, jota taloyhtiöllä on mahdollisuus vastustaa kirjallisesti kuukauden ajan ilmoituksesta. Jos hinnantarkistuksesta ei osapuolten kesken saavuteta sopimusta neuvotellen, voi tilaaja ehtojen mukaan irtisanoa sopimuksen kolmen (3) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen.

Jos taloyhtiö saa isännöintiä koskevasta yritysjärjestelystä tiedon, kannattaa hallituksen toimia seuraavasti:

• Arvioi isännöintipalvelun sujuvuutta ja taloyhtiön tarpeita
• Selvitä, onko kyseessä liiketoimintaluovutus vai yrityksen osakekannan kauppa
• Varmista, mitä asiasta on sovittu isännöintisopimuksessa. Jos isännöintisopimussuhteeseen soveltuvat ISE-ehdot, tunnista myös ehtojen mukaiset tilaajan oikeudet ja toimintavelvoitteet
• Jos taloyhtiö haluaa jatkaa isännöintiä – neuvottele uusi sopimus taloyhtiön kannalta mahdollisimman hyväksi
• Tarpeen vaatiessa kilpailuta isännöinti ja päätä sopimus ehtojen mukaisesti.