Hallituksen varajäsenen asema

7.5.2020

Lakineuvonnassamme kysytään toisinaan hallituksen varajäsenen asemasta. Erityisesti yhtiöt pohtivat, milloin hallitukseen voidaan ylipäänsä valita varajäseniä, milloin heidät tulee kutsua hallituksen kokouksiin ja milloin varajäsen on oikeutettu hallituksen kokouspalkkioon.

Lain mukaan hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä. Hallituksessa voi olla varajäseniä myös, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Muissa tilanteissa varajäseniä ei voida valita.

Jos varajäseniä valitaan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtä monta kuin varsinaisia jäseniä, valitaan joissain yhtiöissä jokaiselle hallituksen jäsenelle henkilökohtainen varajäsen. Yleensä varajäseniä ei ole yhtä montaa kuin varsinaisia jäseniä, eivätkä varajäsenet siis ole henkilökohtaisia.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa olisi suositeltavaa päättää, kutsutaanko varajäsenet aina vaiko vain tarvittaessa kokouksiin, sekä varajäsenten kutsujärjestys, jos sitä ei ole päätetty yhtiökokouksessa.  Varajäsen on lain mukaan kutsuttava kokoukseen silloin, jos hallituksen joku varsinainen jäsen on estynyt. Yhtiöillä on usein kuitenkin käytäntönä kutsua varajäsenet kaikkiin hallituksen kokouksiin. Tätä voidaan pitää suositeltavana, jotta varajäsenet ovat valmiiksi paikalla, jos varsinaiselle jäsenelle tulee este. Käytännöstä on myös se hyöty, että varajäsenet ovat paremmin selvillä käsiteltävänä olevista asioista, jos he säännöllisesti osallistuvat hallituksen kokouksiin. Tällaista käytäntöä noudatettaessa on kuitenkin tärkeää muistaa, että kokouksessa, jossa paikalla ovat kaikki varsinaiset jäsenet, ei varajäsenellä ole äänioikeutta.

Myös kokouspalkkion nosto-oikeus on vain sellaisella varajäsenellä, joka on kokouksessa varsinaisen jäsenen tilalla, ellei yhtiökokous ole päättänyt, että palkkio maksetaan kaikista kokouksista myös varajäsenille. Jos yhtiöissä halutaan kannustaa myös varajäseniä osallistumaan kaikkiin kokouksiin, kannattaa yhtiökokouksessa siis päättää kokouspalkkioiden maksamisesta myös varajäsenille kaikista kokouksista.