Esteellisyyden erot yhtiökokouksessa ja hallituksen kokouksessa

8.3.2023

Joskus yhtiöissä pohdiskellaan, että miten esteellisyystilanteet eroavat esim. hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa. Asunto-osakeyhtiölaissa on määritelty tyhjentävästi ne tilanteet, jolloin osakkeenomistaja on esteellinen äänestämään yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee:

1) osakkeenomistajan itsensä ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa;

2) vastuuvapauden myöntämistä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan;

3) sellaista osakkeenomistajan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien huoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta; taikka

4) osakkeenomistajan osakehuoneiston ottamista yhtiön hallintaan.

Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei myöskään saa äänestää yhtiön ja kolmannen välisestä edellä tarkoitetusta asiasta, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Miten osakkeenomistajan esteellisyys yhtiökokouksessa sitten eroaa hallituksen jäsenen esteellisyydestä hallituksen kokouksessa? Käydään ensin läpi laissa tyhjentävästi listatut tilanteet hallituksen jäsenen esteellisyydestä:

Hallituksen jäsen ei saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee:

1. hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa;
2. sellaista hänen hallinnassaan olevan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien osakehuoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta; taikka
3. hänen osakehuoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan.

Hallituksen jäsen ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen välisen edellä tarkoitetun asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Edellä selostetun perusteella esteellisyysperusteet ovat lähestulkoon samat hallituksen jäsenellä hallituksen kokouksessa ja osakkeenomistajalla yhtiökokouksessa. Ainoa esteellisyysperusteiden ero tulee yhtiökokousta koskevasta äänestämisestä asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämisestä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan.

Merkittävä ero esteellisyystilanteissa liittyy myös siihen, että miten toimitaan hallituksen jäsenen tai osakkeenomistajan ollessa esteellinen. Yhtiökokouksessa esteellinen osakkeenomistaja ei saa äänestää asiassa. Hänellä on kuitenkin oikeus osallistua keskusteluun kyseisestä asiasta ja tehdä päätösehdotus asiasta, vaikka olisikin esteellinen osallistumaan äänestykseen. Hallituksen kokouksessa hallituksen jäsenen esteellisyys koskee puolestaan esteellisyyttä osallistua asian käsittelyyn. Esteellisellä hallituksen jäsenellä ei tällöin ole asiassa puhe-, ehdotuksenteko- eikä äänioikeutta. Hallituksen kokouksessa hallitus voi kieltää esteellisen jäsenen läsnäolon kyseistä asiaa käsiteltäessä.  Hallituksen jäsenen esteellisyys hallituksen kokouksessa on siten laajempaa kuin osakkaan esteellisyys yhtiökokouksessa.