Alustava osakeluettelomerkintä ja veron vanhentuminen

25.11.2019

Valtaosassa asunto-osakeyhtiöitä osakeluettelon ylläpidosta vastaa vielä tällä hetkellä hallitus. Jos yhtiöllä on isännöitsijä, hän käytännössä tarkistaa uuden omistajan toimittamat asiakirjat ja arvioi, onko siirrosta saatu yhtiölle luotettava selvitys eli voidaanko osakeluettelomerkintä uudelle omistajalle tehdä. Jos osakkeet on myyty, ostajan tulee maksaa varainsiirtovero. Välillä käy niin, että yhtiölle toimitettu kauppaa koskeva selvitys on muilta osin asianmukainen, mutta varainsiirtoveroa ei (vielä) ole maksettu tai ainakaan asianmukaista selvitystä veron maksusta ei yhtiölle esitetä. Silloin osakeluettelomerkintää ei saa tehdä.

Varainsiirtoverolaissa on säädetty, että jos osakkeiden siirtyminen merkitään osakeluetteloon, vaikka selvitystä suoritetusta tai peritystä verosta ei ole esitetty, veron maksamisesta vastaa myös asunto-osakeyhtiö.

Lopullinen merkintä jää siis odottamaan varainsiirtoveron maksua koskevaa selvitystä. Osa tekee osakeluetteloon kuitenkin alustavan merkinnän uudesta omistajasta. Nyt on herännyt kysymys, voisiko näitä alustavia merkintöjä joissakin tilanteissa muuttaa lopullisiksi varsinaisiksi osakeluettelomerkinnöiksi.

Osakeluettelon ylläpidon siirtämisen näkökulmasta asiaa on tavallaan käsitelty osakehuoneistorekisteri.fi sivuilla yleisimmin kysyttyjen kysymysten kohdalla. Kun on kysytty seuraavaa: ”Jos taloyhtiö tai isännöitsijä tietää, että osakehuoneistolla on jo uusi omistaja, joka ei kuitenkaan ole vielä osakeluettelossa, kenet ilmoitetaan omistajaksi osakeluettelon siirrossa?” on vastattu ”Omistajaksi ilmoitetaan osakeluettelossa oleva omistaja”.

Joskus yhtiön tiedossa on, että osakkeenomistaja on vaihtunut jo vuosia sitten, mutta selvitystä veron maksamisesta ei ole vieläkään yhtiölle esitetty. Viime viikolla Digipäivän yhteydessä pidetyillä MML:n luennoilla todettiin, että jos yhtiö on aivan varma, että varainsiirtovero on vanhentunut, osakeluettelon alustava merkintä voitaisiin muuttaa lopulliseksi. Eli varsinainen osakeluettelomerkintä voitaisiinkin tehdä ja osakeluetteloa MML:lle siirrettäessä ilmoitettaisiinkin sittenkin jo tämä ”uusi” omistaja.  

Mutta – voiko veron vanhentumisesta olla varma? Verojen osalta ei sovelleta lakia velan vanhentumisesta, vaan lakia verojen ja maksujen täytäntöönpanosta. Kyseisen lain lähtökohta on, että julkinen saatava, kuten varainsiirtovero, vanhenee viiden vuoden kuluttua sitä seuranneen vuoden alusta, jona vero on määrätty tai maksuunpantu, ja muussa tapauksessa sitä seuranneen vuoden alusta, jona vero on erääntynyt.

Jos varainsiirtoveroa ei ole maksanut määräajassa, vero on voitu maksuunpanna ja maksuunpanon ajankohta vaikuttaa siihen, milloin vero vanhenee. Lisäksi myöhässä maksettaessa on veron lisäksi maksettava veronlisäystä. Varainsiirtoveron jälkikäteisen valvonnan sääntely on muuttunut vuoden 2017 alusta. Keskeinen muutos liittyy Verohallinnon jälkikäteistä veron määräämistä koskevien määräaikojen muutoksiin. Sekä uusia että vanhoja säännöksiä sovelletaan. Vanhoja normeja sovelletaan silloin, jos kauppakirja on allekirjoitettu ennen vuotta 2017.

Varainsiirtoveron vanhentumiseen vaikuttavia seikkoja on siis useita. Verohallinnon antaman varainsiirtoverotuksen yhtenäistämisohje avaa asiaa tarkemmin. Yhteenvetona itse kuitenkin sanoisin, että hyvin vaikea on isännöitsijän varmuudella päätellä, onko varainsiirtovero vanhentunut vai eikö se sitä ole.

Korostaisinkin siis sitä, että alustavan merkinnän saa muuttaa lopulliseksi varsinaiseksi osakeluettelomerkinnäksi vain ja ainoastaan jos on aivan varma siitä, että varainsiirtovero on vanhentunut. Lisäksi on tietysti tiedettävä, että veron maksua koskevan selvityksen puuttuminen oli yleensäkään se ainut syy, miksi lopullista merkintää osakeluetteloon ei aikanaan ollut yhtiössä tehty.